مقدمة
الباب الأول من قانون البنك المركزي والجهاز المصرفي رقم 194 لسنة 2020 يضع قاموس المصطلحات الذي سيُستخدم في بقية أبواب القانون الذي ينظم أعمال البنوك. فهم التعريفات ليس مجرّد خطوة نظرية؛ بل هو أساس الالتزام، والترخيص، والرقابة، وحماية العملاء. إذا لم تفهم التعريف بدقة، فيمكن أن تُصنَّف ممارسة على أنها نشاط مصرفي بدون ترخيص، أو خدمة دفع تستلزم إذنًا مسبقًا، أو إصدار نقود إلكترونية يترتب عليه متطلبات رأسمالية واحترازية.
الفكرة ببساطة: التعريف = حدود الملعب. يحدّد مَن اللاعبون، وما هي الأدوات، ومتى تبدأ وتنتهي المسؤولية القانونية.
لماذا التعريفات مهمة في أعمال البنوك والشركات والـFinTech؟
- تحديد نطاق الترخيص: هل نشاطك “عمل مصرفي” أم “خدمة دفع” أم “تكنولوجيا مالية تجريبية”؟
- الامتثال والحوكمة: كل تعريف يرتبط لاحقًا بمواد رقابية (رأسمال، إفصاح، تقارير).
- حماية العملاء: معرفة من هو “العميل”، وما هي “الوديعة”، و“النقود الإلكترونية” تؤثر على حقوقك وواجباتك.
- إدارة المخاطر: من أول الملاءة والسيولة إلى التشغيلية والأمن السيبراني (مرتبطة بنظم الدفع).
أهم التعريفات في الباب الأول من قانون البنك المركزي والجهاز المصرفي
1) البنك المركزي المصري
ما هو الدور الرئيسي للبنك المركزي المصري؟
السلطة النقدية والرقابية العليا على الجهاز المصرفي ونظم وخدمات الدفع والإشراف على أعمال البنوك.
الدور: وضع السياسة النقدية، إصدار النقد، الرقابة على البنوك ومقدمي خدمات الدفع، حماية استقرار الأسعار والنظام المصرفي.
2) أعمال البنوك (النشاط المصرفي)
ما هي أعمال البنوك؟
أعمال البنوك هي مجموعة أنشطة محدّدة قانونًا (مثل قبول الودائع، منح الائتمان، فتح الاعتمادات، خصم الأوراق، إصدار بطاقات… إلخ).
أهمية التعريف والحصر: تقنين الأوضاع، بحيث تصير ممارسة عمل مصرفي بدون ترخيص مخالفة جسيمة.
مثال: شركة تجمع أموال الجمهور وتمنح قروضًا بانتظام ⇒ أقرب لتصنيف “نشاط مصرفي” وهو جوهر أعمال البنوك ويستلزم ترخيص بنك.
3) البنك / فروع البنوك الأجنبية / مكاتب التمثيل
بعض التعريفات الهامة
- البنك: شخص اعتباري مرخّص له بمزاولة أعمال البنوك داخل مصر.
- فرع بنك أجنبي: فرع لكيان مصرفي خارجي مرخّص له بممارسة أعمال محددة من أعمال البنوك داخل مصر.
- مكتب تمثيل: تواجد غير مُرخّص له بالعمل المصرفي (تمثيل وتنسيق فقط) ولا ترخص له أعمال البنوك المتعارف عليها.
الفرق العملي طبقا لقانون البنك المركزي والجهاز المصرفي: الفرع يزاول أعمالًا مصرفية وفق الترخيص؛ بينما مكتب التمثيل لا يزاول أعمال البنوك.
4) الجهات المرخّص لها طبقا لقانون البنك المركزي والجهاز المصرفي
البنك المركزي المصري لا يمنح حصرا البنوك تراخيص عمل: تحتاج كيانات كثيرة إلى الحصول على ترخيص من البنك المركزي (بنك، مشغّل نظام دفع، مقدّم خدمة دفع… إلخ).
وأهمية ذلك التقنين الشامل: يترتب عليها التزامات رقابية وقواعد إفصاح وحماية عملاء.
5) نظم وخدمات الدفع (Payment Systems & Services)
نحتاج إلى تعريفات أخرى هامة في نطاق التراخيص حسب قانون البنك المركزي والجهاز المصرفي، ومن أبرز هذه التعريفات:
- نظام الدفع (مشغّل النظام): البنية/المنصة التي تسمح بتحويل الأموال بين المشاركين (بنوك، مقدمي خدمة، تجار… إلخ).
- خدمات الدفع (مقدّم الخدمة): الخدمات التي تمكّن العميل من تنفيذ المدفوعات أو استلامها (محافظ إلكترونية، نقاط بيع، بوابات دفع).
الترخيص: أي مشغّل أو مقدّم خدمة لازم ترخيص أو تسجيل وفق القانون والضوابط.
مثال: شركة تقبل مدفوعات التجار أونلاين وتع Settlements ⇒ مقدّم خدمة دفع بحاجة لترخيص.
6) النقود الإلكترونية (E-Money)
النقود الإلكترونية مصرح بتداولها طبقا لقانون البنك المركزي والجهاز المصرفي، وهي تختلف عن العملات المشفرة التي لا يوجد تصريح بتداولها حتى الآن.
النقود الإلكترونية: قيمة نقدية مُخزّنة إلكترونيًا، مقومة بالجنيه المصري، تُقبَل كوسيلة دفع بواسطة غير المُصدِر.
أثرها: إصدارها يتطلب ترخيصًا ومتطلبات احترازية لحماية أموال العملاء.
مثال: رصيد محفظة موبايل تُسدد منه للمحلات.
النقود الإلكترونية ما هي إلا إضفاء الطابع الرقمي على النقود الورقية، وهي تمثل العملة الوطنية للدولة أو العملة الوطنية لدولة أخرى، في حين إن العملات المشفرة لا تخضع لسيطرة البنوك المركزية والحكومات.
7) المحفظة الإلكترونية
قانون البنك المركزي والجهاز المصرفي يتيح استخدام المحافظ الإلكترونية.
ما هي المحفظة الإلكترونية؟ هي حساب دفع إلكتروني يُخزّن قيمة ويُنفّذ عمليات (تحويل/سداد/استلام).
الأهمية: تَرتّب قواعد “اعرف عميلك”، حدود سقوف الرصيد، وإجراءات أمن معلومات قوية.
8) البنوك الرقمية
ما هو البنك الرقمي؟
هو بنك يعمل بشكل أساسي عبر القنوات الرقمية بدون فروع تقليدية (غالبًا).
ما هي الالتزامات القائمة على البنك الرقمي؟
نفس جوهر التزامات البنوك التقليدية مع ضوابط تقنية وأمنية إضافية، حسب قانون البنك المركزي والجهاز المصرفي.
9) العملات المشفّرة/الأصول المشفّرة (كما يعرّفها أو يلمّح لها الإطار الرقابي)
الفكرة القانونية العامة: ليست نقودًا قانونية في مصر، والتعامل عليها أو إصدارها/الترويج لها يخضع لقيود صارمة وقد يكون محظورًا ما لم يصدر تنظيم صريح.
وبالتالي: العملات المشفرة لا تُعادل “النقود الإلكترونية” المرخّصة بالجنيه المصري.
10) العميل
العميل هو : كل من يتعامل مع جهة مرخّص لها (فرد/شركة).
وحقوقه الرئيسية هي: حماية بيانات، وتواجد آليات شكاوى وتسوية منازعات، وشفافية رسوم وأسعار، ويوجد باب كامل في قانون البنك المركزي والجهاز المصرفي (الباب السادس) يختص بحماية العملاء، وحماية المنافسة، وتسوية المنازعات.
11) الوديعة والائتمان
- الوديعة: أموال يضعها العميل لدى البنك وتخضع لشروط السحب أو كسر الوديعة، وتعتبر دين على البنك لصالح العميل. يعتبر قبول الودائع ومنح الائتمان أهم ملمح في أعمال البنوك.
- الائتمان: أي تسهيل يمنحه البنك (قرض/حد ائتماني/تمويل)، ويعتبر دينا على العميل لصالح البنك، ويعتبر بالتالي أصلا من أصول البنك.
ويتعلق بالائتمان أمور عدة مثل حسابات المخصصات، والإفصاح، وحسابات العائد والمخاطر.
12) السرية المصرفية
التعريف: التزام قانوني بحماية بيانات العملاء وعدم إفشائها إلا وفق حالات محددة قانونًا.
النتيجة: أي جهة مرخص لها يجب أن تتبني إجراءات صارمة للخصوصية والامتثال.
13) المزودون التقنيون ومقدّمو الخدمات المساندة
من هم؟
هم كيانات تكنولوجية تقدم حلولًا (سحابة/مراكز بيانات/تعريف هوية/أمن سيبراني).
لماذا هم مشمولون في قانون البنك المركزي والجهاز المصرفي؟
حتى لو كنت “مزوّدًا تقنيًا” غير مصرفي، قد تخضع لمتطلبات خاصة عندما تخدم جهة مرخّصا لها.
كيف تستخدم هذه التعريفات في عملك؟
- قبل الإطلاق: حدّد بدقة هل منتجك “خدمة دفع” أم “محفظة” أم “بنك رقمي” ⇒ وابنِ خريطة التراخيص.
- العقود والسياسات: أدخل التعريفات الصحيحة في عقود العملاء، سياسة الخصوصية، بنود الرسوم، وآليات الشكاوى.
- التكنولوجيا والأمن: اربط التعريفات بمتطلبات حماية البيانات، إدارة المخاطر، وإجراءات KYC/AML (Know Your Customer/ Anti-Money Laundering).
- التسويق الشفاف: لا تستخدم ألفاظ “بنك/وديعة/بطاقة” دون سند قانوني؛ وصف الخدمة يجب أن يطابق التعريف القانوني.
- التوسع والشراكات: عند العمل مع مزوّد تقني أو تجار كبار، تأكد من أدوار كل طرف (مشغّل نظام/مقدّم خدمة/وكيل) وفق التعريفات.
أخطاء شائعة يجب تجنّبها
- خلط النقود الإلكترونية بالعملات المشفّرة. الأولى مقومة بالجنيه وتخضع لترخيص، والثانية ليست نقودًا قانونية.
- استخدام مصطلحات “بنك” و“وديعة” في منتجات ادخارية غير مرخصة.
- تقديم خدمات دفع دون ترخيص أو خارج نطاق الترخيص.
- إهمال سرية الحسابات والبيانات. الغرامات والعقوبات قد تكون كبيرة.
أسئلة متكررة (FAQ)
س1: هل أي تطبيق محفظة يحتاج ترخيصًا؟
ج: نعم، مقدّم خدمة الدفع يحتاج ترخيصًا/تسجيلًا، مع التزام بضوابط فنية وأمنية وحماية عملاء.
س2: هل رصيد المحفظة الإلكترونية يعتبر وديعة بنكية؟
ج: لا، هو نقود إلكترونية تخضع لقواعد خاصة (سقوف، حماية أموال العملاء، تسويات) تختلف عن الودائع البنكية.
س3: هل العملات المشفّرة معترف بها كنقود؟
ج: لا تُعد نقودًا قانونية في مصر، وأي تعامل عليها يخضع لقيود وتنظيمات قد تصل للحظر ما لم يصدر تنظيم صريح.
س4: شركة تقنية تبني بوابة دفع للتجار—هل تحتاج ترخيصًا؟
ج: غالبًا نعم، بصفتها مقدّم خدمة دفع أو ضمن شراكة مرخّصة؛ يجب مراجعة النشاط بدقة وفق التعريفات.
س5: ما الفرق بين مشغّل نظام دفع ومقدّم خدمة دفع؟
ج: المشغّل يدير البنية/المنصة التي تُنفّذ التحويلات بين المشاركين؛ المقدّم يقدّم الخدمة للعميل/التاجر لتنفيذ المدفوعات.
خلاصة
الباب الأول (التعريفات) في قانون البنك المركزي والجهاز المصرفي هو حجر الأساس لفهم بقية القانون. بمجرد أن تحدّد بدقة أين يقع نشاطك ضمن هذه التعريفات فسوف تستطيع أن ترسم مسار الامتثال، الترخيص، وحماية العملاء بدون مفاجآت. للمستثمرين وروّاد الـFinTech، قراءة هذا الباب بعناية هي أول خطوة ذكية قبل أي نموذج عمل أو إطلاق منتج.
