الاستحواذ والاندماج في السوق المصري

يشهد السوق العالمي نشاطاً متزايداً في عمليات الاندماج والاستحواذ (M&A)، خاصةً في قطاعات البنوك، الاتصالات، والصناعة. وبينما يسعى بعض المستثمرين إلى النمو من خلال الاستحواذ على كيانات قائمة، يفضل آخرون خيار الاندماج لتكوين كيان اقتصادي أقوى. فما الفرق بين الاندماج والاستحواذ؟ وما الإطار القانوني المنظم لهما؟ وما أبرز الحالات في السوق المصري؟

الفرق بين الاندماج والاستحواذ

يبين الجدول التالي الفروق القانونية والمالية الأساسية بين الاستحواذ والاندماج، فالاستحواذ ما هو إلا شراء شركة لشركة أخرى كليا (استحواذ كلي) أو جزئيا (استحواذ جزئي)، وتظل كلتا الشركتين قائمة ككيان منفصل، حتى لو استحوذت إحداهما على الأخرى كليا، بينما الاندماج يكون باتحاد شركتين أو أكثر في شركة واحدة لينشأ كيان جديد يحل قانونيا وماليا محل الشركات المندمجة.

قبل عملية الاندماج يتم تقييم الشركتين (أو الشركات) سوقيا والتوافق على ذلك التقييم بين المساهمين، ثم تتوحد الأصول والالتزامات في الكيان الجديد الناشئ.

الإطار القانوني المنظم في مصر

القانون المدني والتجاري

• لا ينظم القانون المدني أو التجاري بشكل مباشر عمليات الاندماج والاستحواذ، لكن المبادئ العامة للعقود تُطبق عليها.

قانون الشركات رقم 159 لسنة 1981 وتعديلاته

• ينظم اندماج الشركات من خلال مواد تحدد شروط اندماج الشركات المساهمة وشركات الأموال.
• يتطلب الاندماج موافقة جمعيات غير عادية، وتقرير مراقب حسابات، والحصول على موافقة الهيئة العامة للاستثمار.

قانون سوق رأس المال رقم 95 لسنة 1992

• يُطبق على عمليات الاستحواذ على شركات مقيدة بالبورصة.
• الهيئة العامة للرقابة المالية (FRA) هي الجهة المختصة بالموافقة على عمليات الاستحواذ التي تتجاوز نسب معينة (مثل 33% أو 50%).

قانون حماية المنافسة ومنع الممارسات الاحتكارية رقم 3 لسنة 2005

• يشترط الإخطار المسبق في بعض الحالات التي قد تؤثر على المنافسة.
• يمكن للجهاز رفض عملية الاندماج أو الاستحواذ إذا ثبت تأثيرها الضار على السوق.

حالة استحواذ مهمة في السوق المصري

استحواذ بنك أبوظبي الأول على بنك عوده مصر (2021)

• القيمة: لم يُعلن رسمياً، لكن التقديرات تشير إلى ما بين 600 إلى 700 مليون دولار.
• القانون المنظم: قانون البنوك رقم 194 لسنة 2020 + موافقة البنك المركزي المصري.
• التفاصيل القانونية:  تمت الموافقة بعد فحص شامل للأصول والالتزامات، مع الحفاظ على حقوق العاملين.

الاستحواذ أم التوسع التقليدي؟

هذا سؤال هام في عالم الأعمال! إذا كنت تملك شركة وتريد أن تتوسع في نشاطك فأمامك مساران:

المسار الأول هو أن تقوم بنفسك بالتوسع في نشاطك عن طريق شركتك نفسها، وذلك عن طريق افتتاح فروع جديدة أو الوصول إلى عملاء جديد أو إضافة نشاط جديد.

أما المسار الثاني فهو أن تستحوذ على شركة قائمة بالفعل وتوفر على نفسك كل المجهود والوقت اللازم للتوسع.

أي المسارين أفضل؟

مسار التوسع التقليدي مُجهد ويتطلب وقتا أطول نسبيا، ولكنه منخفض التكاليف مقارنة بالاستحواذ، بينما مسار الاستحواذ قصير وسريع ويتطلب فقط التفاوض على الصفقة والفحص النافي للجهالة، ولكن الشركة المبيعة (المستحوذ عليها) ستكون قيمتها السوقية أو قيمة صفقة الاستحواذ الخاصة بها أعلى بكثير من التكاليف الدفترية المحتملة للتوسع.

يمكننا أن نقول إنه لا إجابة حاسمة، لأن الأمر يتوقف على الوقت والمجهود المحتملين للتوسع التقليدي، وكذلك على قيمة صفقة الاستحواذ المحتملة وحالة الشركة القابلة للاستحواذ عليها.

إذا كان التوسع التقليدي في إمكانك بسهولة ويسر، فأنت لا تحتاج إلى صفقة استحواذ، خصوصا أن الفحص الدقيق للشركات في مصر صعب للغاية نظرا لضعف درجات الحوكمة، أما إذا كان التوسع التقليدي صعبا نتيجة لإمكانيات شركتك وهيكلها الإداري أو أردت اختراق نشاط جديد ففي هذه الحالة قد تلبي صفقة استحواذ طلباتك، ولكن كن حذرا والجأ إلى مستشارين ماليين وقانونيين محترفين ومخلصين لك لا يعنيهم إتمام الصفقة إلا بقدر ما يعنيهم ألا تتم بشكل قد يضرك أو يسبب لك خسائر أو يحجب عنك مكاسب.  

الخاتمة

عمليات الاندماج والاستحواذ هي أداة استراتيجية هامة في السوق المصري والعربي والعالمي، ولكن من الضروري دائمًا استشارة خبراء قانونيين وماليين قبل الدخول في أي عملية من هذا النوع.